2026年2月、フランスは法律第2026-122号を採択し、企業内弁護士が作成した書面による法的助言について新たな秘密保持制度を設けた。この制度は1971年12月31日制定の法律第58条の1に明記され、2026年2月18日に憲法裁判所の決定第2026-900 DC号によって承認された。この法律は企業内法務の保護を導入するが、英国などの普通法系法域における弁護士-クライアント特権と同等のものではない。

秘密保持の対象と条件

この新しい保護は、企業内弁護士またはそのチームのメンバーが権限に基づいて作成した書面による法的助言にのみ適用される。作成者は法学修士号または同等の資格を持ち、特定の倫理教育を修了している必要がある。助言は法律の解釈または適用に基づく個別的な法的分析を含み、企業の法務責任者、取締役会、または同一企業グループ内の同等の機関にのみ提出される必要がある。

また、この改革は厳格な形式的要求を課している。保護された助言には「confidentiel – consultation juridique – juriste d’entreprise」という明確なラベルを付ける必要があり、適切に識別・追跡可能な方法で保存される必要がある。第58条の1によって創設された秘密保持は、民事、商事、行政の分野でのみ適用可能であり、刑事または税務手続きでは、当局がこれらの文書に自由にアクセスできる。

秘密保持の限界

フランスの民事および商事訴訟において、裁判所は証拠収集のための措置（mesures d’instruction）を命じることができる。これは、裁判所が本質的な判決を下す前に実施される裁判所監督下の証拠収集措置である。これらの措置には、裁判所が司法執行官（commissaire de justice）に企業の施設を訪問し、文書を収集し、事実調査を実施し、または証拠を確保するよう命じることも含まれる。

企業がこのような措置の実施中に遭遇した文書が、第58条の1の意味における秘密保持の対象である企業内法的助言であると主張した場合、司法執行官はその文書を検査することはできない。代わりに、その文書は直ちに封印され、報告書に記録される必要がある。反対側が秘密保持の主張を異議申し立てた場合に限り、措置を命じた裁判所にその件を提出し、その裁判所のみが封印を開封し、秘密保持の法定要件が満たされているか、または保護を解除する必要があるかを判断する権限を持つ。

不正なラベル付けに対する刑事罰

憲法裁判所は、秘密保持ラベルの不正な使用は刑事罰の対象となると明確に指摘した。当初の法案とは異なり、最終的に採択された法律は、企業内法的助言に対する秘密保持ラベルの不正な使用に対する特定の刑事罰を導入していない。潜在的な刑事的結果は、1971年の法律の立法構造から間接的に導き出される。改正された第66条の2は第72条を参照し、その第72条はフランス刑法第433-17条を参照している。この条項は、公的権限によって規制される職業の称号、または公的権限によって認定条件が定められる公式な資格、または公的権限によって認定条件が定められる名称の不正な使用を刑事化している。

企業は、単なるラベル付けに依拠して文書の開示を防ぐことはできない。保護は、すべての法定要件が実際に満たされている場合にのみ適用される。不正または戦略的な文書の誤認定は、2026年の改革によって特定の罪が創設されていないにもかかわらず、依然として法的リスクを伴う。

フランスの弁護士の職業秘密との比較

新しい保護の限定的な性質を理解するには、フランスの弁護士会所属弁護士に適用される「secret professionnel de l’avocat」（職業秘密）と比較する必要がある。この職業秘密は、弁護士の職業活動のすべての側面、すなわち助言、訴訟、交渉、通信などをカバーし、ラベル付けを必要とせず、自動的に適用される。これは、弁護士自身が犯罪に加担したという狭い例外を除いて、すべての公的機関、税務および刑事機関に対して適用可能である。

フランスの2026年の改革は、企業内弁護士に初めて法的に認められた形式の秘密保持を提供することにより、企業法務部門にとって重要な発展をもたらす。しかし、この保護は依然として厳しく限定されている。これは形式的要求、範囲の限定、および司法の管理下にある。これはフランスの弁護士の職業秘密と同等ではなく、英国の法的職業特権（Legal Professional Privilege）の範囲にも及ばない。

さらに、フランスの立法者は、不正使用に対する強力な抑止手段を導入した。秘密保持ラベルの不正使用は刑事犯罪として処罰されるため、企業が不正に文書を隠蔽しようとする行為を防ぐ。

国際的な実務家にとっての教訓は明確である。フランスの企業内秘密保持は、有用なツールであるが、その適用範囲が極めて限定的であり、普通法系の特権制度に見られる保護とは根本的に異なる。